Zarząd Spółki AMS S.A. z siedzibą w Poznaniu przekazuje do wiadomości treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 2 grudnia 2002 roku:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Marketing Syndicate Spółka Akcyjna z dnia 2 grudnia 2002 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Art Marketing Syndicate" S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zd wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
7. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały o ustaleniu jednolitego tekstu Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały o wycofaniu akcji Spółki z publicznego obrotu.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Marketing Syndicate Spółka Akcyjna z dnia 2 grudnia 2002 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z § 28 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1
W związku z wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej III kadencji, ustalić, że Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 członków.
§ 2
Powołać Radę Nadzorczą w składzie:
Wanda Rapaczynski
Piotr Niemczycki
Zbigniew Bąk
Grzegorz Kossakowski
Marcin Gędziorowski
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Marketing Syndicate Spółka Akcyjna z dnia 2 grudnia 2002 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, iż od dnia 2 grudnia 2002 roku członkowie Rady Nadzorczej nie będą otrzymywać wynagrodzenia.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Marketing Syndicate Spółka Akcyjna z dnia 2 grudnia 2002 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu Spółki:
1) §§ 1 - 2 skreśla się,
2) § 6 otrzymuje brzmienie:
"1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
2. Spółka może:
1) nabywać przedsiębiorstwa, zorganizowane części przedsiębiorstw, udziały i akcje spółek jak również w zakresie dozwolonym przepisami prawa przystępować do innych jednostek organizacyjnych,
2) tworzyć oddziały zarówno w kraju jak i za granicą."
3) § 10 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. Akcje serii A zostały wydane za udziały w "Art Marketing Syndicate Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością," w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami prawa handlowego i pokryte majątkiem przekształcanej Spółki."
4) w § 10 ust. 3 - 14 skreśla się,
5) § 11 otrzymuje brzmienie:
1. Akcje serii B, serii C i serii D są akcjami na okaziciela wydanymi za wkłady pieniężne.
2. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela wydawanymi za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
6) §§ 12 - 14 skreśla się,
7) dodaje się nowy [§ 10] w brzmieniu:
"Akcje Spółki mogą być umarzane. Spółka może nabyć własne akcje w celu ich umorzenia."
8) § 15 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Na każdą pozostałą akcję przypada jeden głos."
9) § 16 skreśla się,
10) w § 18 ust. 4 - 7 skreśla się,
11) § 19 otrzymuje brzmienie:
"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie."
12) § 20 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Zarząd ma obowiązek poinformować Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie o treści każdego wniosku zgłoszonego na piśmie Zarządowi przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej."
13) §§ 21-25 skreśla się,
14) § 27 otrzymuje brzmienie:
"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."
15) § 28 otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
3. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok a członkowie następnych Rad Nadzorczych na trzy lata.
4. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygją z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy kończący się w trakcie ich kadencji.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie."
16) § 29 otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego.
2. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej."
17) § 30 otrzymuje brzmienie:
"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu lub na wniosek co najmniej jednego członka Rady.
2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwołał posiedzenia Rady przed upływem trzech miesięcy od dnia ostatniego posiedzenia, jak też w terminie czternastu dni od dnia złożenia przez Zarząd lub przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej pisemnego wniosku o jej zwołanie, uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady przysługuje także Zarządowi."
18) w § 31 ust. 2-5 otrzymują brzmienie:
"2. Zawiadomienia winny zawierać porządek obrad, wskazywać czas i miejsce odbycia posiedzenia oraz być przekazane przy pomocy kuriera bądź innej osoby doręczającej osobiście, telefaksu, telefonicznie lub przy użyciu wiadomości elektronicznych co najmniej na 24 godziny przed posiedzeniem Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej.
3. Porządek obrad ustala osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej.
4. W porządku obrad zamieszczany jest każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd lub członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej w dniu poprzedzającym dzień wysłania zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej. Termin określony w zdaniu pierwszym nie dotyczy zwołania posiedzenia w nagłym przypadku.
5. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego braku lub nieobecności najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej."
19) § 32 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2. Rada może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych lub innych ekspertów."
20) §§ 33 - 34 skreśla się,
21) § 35 ust. 2 punkt b skreśla się,
22) w § 36 ust. 1 i ust. 2 otrzymują brzmienie:
"1. Zarząd składa się z nie mniej niż trzech i nie więcej niż sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
2. Członkowie Zarządu mogą spośród siebie wybrać jednego lub więcej Wiceprezesów Zarządu lub osoby pełniące inne funkcje."
23) w § 39 ust. 6 i ust. 7 otrzymują brzmienie:
"6. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji; w takiej sytuacji miejscem odbycia posiedzenia Zarządu jest miejsce gdzie przebywa Prezes Zarządu.
7. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu; w braku lub w razie nieobecności Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu przewodniczącym posiedzenia jest najstarszy wiekiem członek Zarządu."
24) § 41 skreśla się,
25) § 43 skreśla się,
26) § 44 otrzymuje brzmienie:
"1. Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała winna wskazywać dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty.
2. W przypadku gdy akcje Spółki choćby jednej emisji zostały dopuszczone do publicznego obrotu i znajdują się w publicznym obrocie, dzień dywidendy i termin jej wypłaty winny być uprzednio uzgodnione przez Zarząd Spółki z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A."
27) oznaczenie i tytuł roiału VI skreśla się,
28) §§ 46 - 47 skreśla się,
29) wprowadza się kolejną numerację roiałów i paragrafów Statutu Spółki.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Marketing Syndicate Spółka Akcyjna z dnia 2 grudnia 2002 roku
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z uchwaleniem zmian w Statucie Spółki objętych uchwałą nr 4 z dnia 2 grudnia 2002 roku, przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. Firma, siedziba, przedmiot przedsiębiorstwa, czas trwania Spółki.
§ 1
1. Firma Spółki brzmi "Art Marketing Syndicate Spółka Akcyjna."
2. Spółka może używać skrótu "Art Marketing Syndicate S.A." lub "AMS S.A."
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Poznań.
§ 3
Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki obejmuje:
1) reklamę ( PKD 74.40.Z)
2) drukowanie materiałów reklamowych (PKD 22.22.Z.)
3) pozostałą działalność wydawniczą (PKD 22.15. Z)
4) działalność usługową związaną z poligrafią (PKD 22.25.Z)
5) reprodukcję komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z)
6) produkcję konstrukcji metalowych (PKD 28.11.B)
7) działalność usługową w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11. C)
8) wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 45.21 A)
9) wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych (PKD 45.25.C)
10) wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych (45.21.G)
11) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11 Z)
12) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12. Z)
13) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)
14) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)
15) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.Z)
16) sprzedaż hurtową książek i gazet (51.47.Z)
17) sprzedaż detaliczną książek i gazet (52.47. Z)
18) działalność związaną z zarządzaniem holdingami (74.15.Z)
19) sprzątanie i czyszczenie obiektów (PKD 74.70. Z)
§ 4
1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
2. Spółka może:
1) nabywać przedsiębiorstwa, zorganizowane części przedsiębiorstw, udziały i akcje spółek jak również w zakresie dozwolonym przepisami prawa przystępować do innych jednostek organizacyjnych,
2) tworzyć oddziały zarówno w kraju jak i za granicą.
§ 5
Spółka powstała w wyniku przekształcenia "Art Marketing Syndicate Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" na podstawie przepisów art. 491 do art. 497 Kodeksu handlowego.
§ 6
Założycielami Spółki są:
1) Maciej Dziewolski, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Mikołaja Kopernika 9/8,
2) Wojciech Dziewolski, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Maksymiliana Jackowskiego 19/8,
3) Tomasz Grabiak, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Miłej 18A,
4) Krzysztof Janik, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Miastkowskiej 74,
5) Piotr Kardach, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Bolesława Limanowskiego 10/12,
6) Paweł Rozwadowski, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Owidiusza 26/2,
7) Paweł Turno, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Polnej 1/22.
II. Kapitał zakładowy
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 8.433.734,- (osiem milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści cztery) złote i nie więcej niż 10.933.734,- (dziesięć milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści cztery) złote i dzieli się na:
a) 200.025 (dwieście tysięcy dwadzieścia pięć) akcji serii A,
b) 2.299.975 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji serii B,
c) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C,
d) 716.867 (siedemset szesnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) akcji serii D,
e) nie więcej niż 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E.
2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,- (dwa) złote.
§ 8
1. Akcje serii A są akcjami imiennymi.
2. Akcje serii A zostały wydane za udziały w "Art Marketing Syndicate Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością," w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami prawa handlowego i pokryte majątkiem przekształcanej Spółki.
§ 9
1. Akcje serii B, serii C i serii D są akcjami na okaziciela wydanymi za wkłady pieniężne.
2. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela wydawanymi za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
§ 10
Akcje Spółki mogą być umarzane. Spółka może nabyć własne akcje w celu ich umorzenia.
III. Prawa i obowiązki akcjonariuszy
§ 11
1. Na każdą akcję serii A przypada pięć głosów.
2. W przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wyg.
3. Na każdą pozostałą akcję przypada jeden głos.
IV. Władze Spółki
§ 12
Władzami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
A. Walne Zgromadzenie.
§ 13
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie umożliwiającym jego odbycie w terminie określonym w ustępie 2 lub zwoła je na dzień nie mieszczący się w tym terminie, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
§ 14
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
§ 15
1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
2. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze składają Zarządowi na piśmie pod rygorem niżności.
3. Zarząd ma obowiązek poinformować Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie o treści każdego wniosku zgłoszonego na piśmie Zarządowi przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej.
§ 16
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli.
2. Jeden pełnomocnik może reprezentować wielu akcjonariuszy.
§ 17
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
B. Rada Nadzorcza
§ 18
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
3. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok a członkowie następnych Rad Nadzorczych na trzy lata.
4. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygją z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy kończący się w trakcie ich kadencji.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
§ 19
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego.
2. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
§ 20
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu lub na wniosek co najmniej jednego członka Rady.
2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwołał posiedzenia Rady przed upływem trzech miesięcy od dnia ostatniego posiedzenia, jak też w terminie czternastu dni od dnia złożenia przez Zarząd lub przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej pisemnego wniosku o jej zwołanie, uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady przysługuje także Zarządowi.
§ 21
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Zawiadomienia winny zawierać porządek obrad, wskazywać czas i miejsce odbycia posiedzenia oraz być przekazane przy pomocy kuriera bądź innej osoby doręczającej osobiście, telefaksu, telefonicznie lub przy użyciu wiadomości elektronicznych co najmniej na 24 godziny przed posiedzeniem Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej.
3. Porządek obrad ustala osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej.
4. W porządku obrad zamieszczany jest każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd lub członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej w dniu poprzedzającym dzień wysłania zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej. Termin określony w zdaniu pierwszym nie dotyczy zwołania posiedzenia w nagłym przypadku.
5. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego braku lub nieobecności najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
6. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
7. Rada Nadzorcza może także powziąć uchwałę:
a) bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad, lub
b) bez odbycia posiedzenia - w trybie obiegowym, gdy treść uchwały wskazuje na jej podjęcie w tym trybie i została podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, ze wskazaniem, czy podpisujący uchwałę głosował za jej przyjęciem, przeciwko czy też wstrzymał się od głosu.
8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
§ 22
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.
2. Rada może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych lub innych ekspertów.
§ 23
1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga:
a) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
b) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki za granicą,
c) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe), za wyjątkiem zobowiązań podmiotów zależnych w rozumieniu ustawy o rachunkowości,
d) zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
a) wybór biegłego rewidenta,
b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
c) uchwalanie Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu,
d) określanie wysokości lub zd wynagradzania członków Zarządu.
C. Zarząd
§ 24
1. Zarząd składa się z nie mniej niż trzech i nie więcej niż sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
2. Członkowie Zarządu mogą spośród siebie wybrać jednego lub więcej Wiceprezesów Zarządu lub osoby pełniące inne funkcje.
3. Członkiem Zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
4. Członkowie pierwszego Zarządu powoływani są na dwa lata, a członkowie następnych Zarządów na trzy lata.
5. Jeżeli powołanie członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
6. Mandaty członków Zarządu wygją z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy kończący się w trakcie ich kadencji.
7. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu.
8. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać tak poszczególnego członka jak i cały Zarząd.
§ 25
1. Zarząd reprezentuje Spółkę w ten sposób, że Prezes Zarządu może składać oświadczenia oraz podpisywać za Spółkę jednoosobowo, natomiast pozostali członkowie Zarządu muszą przy składaniu oświadczeń i podpisywaniu działać w dwójkę lub współdziałać z prokurentem.
2. Prokury udziela Zarząd w drodze uchwały przyjętej jednomyślnie przez wszystkich członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo.
3. Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
§ 26
1. W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie oraz w Regulaminie Zarządu.
2. Niezależnie od innych ograniczeń uchwała Zarządu jest również potrzebna, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego członka Zarządu.
§ 27
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
2. Dla podjęcia ważnej uchwały konieczne jest aby opowiedziała się za nią większość obecnych członków Zarządu. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu ilekroć uzna to za wskazane.
4. O sposobie zwołania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo Prezes Zarządu.
5. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.
6. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji; w takiej sytuacji miejscem odbycia posiedzenia Zarządu jest miejsce gdzie przebywa Prezes Zarządu.
7. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu; w braku lub w razie nieobecności Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu przewodniczącym posiedzenia jest najstarszy wiekiem członek Zarządu.
8. Szczegółowe zdy pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu.
V. Rachunkowość Spółki.
§ 28
Funduszami własnymi Spółki są:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitały rezerwowe.
§ 29
1. W określonych celach, stosownie do potrzeb, mogą być tworzone kapitały rezerwowe.
2. O utworzeniu kapitału rezerwowego, jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
§ 30
1. Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała winna wskazywać dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty.
2. W przypadku gdy akcje Spółki choćby jednej emisji zostały dopuszczone do publicznego obrotu i znajdują się w publicznym obrocie, dzień dywidendy i termin jej wypłaty winny być uprzednio uzgodnione przez Zarząd Spółki z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
§ 31
Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej przed badaniem sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później jednak niż przed upływem trzeciego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.
VI. Postanowienia końcowe
§ 32
W sprawach nieuregulowanych w Statucie stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących Spółkę aktów prawnych.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Art Marketing Syndicate Spółka Akcyjna z dnia 2 grudnia 2002 roku
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 86 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi oraz na podstawie wniosku z dnia 28 października 2002 roku, złożonego przez spółkę Agora SA z siedzibą w Warszawie, akcjonariusza Spółki posiadającego w dacie złożenia wniosku 4.183.030 akcji Spółki, reprezentujących 99,20% kapitału zakładowego, niniejszym postanawia wycofać akcje Spółki z publicznego obrotu.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do złożenia stosownego wniosku w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.
Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrzenia punktu obejmującego podjęcie uchwały w sprawie połączenia z Akcent Media Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.
