Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym przekazuje opóźnioną w dniu 19 kwietnia 2023 r. informację poufną dotyczącą przedłużenia negocjacji w przedmiocie sprzedaży nieruchomości w Tychach.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr  25/2023 z dnia 14 czerwca 2023 r., niniejszym informuje, że w dniu 19 kwietnia 2023 r. Spółka zawarła aneks do listu intencyjnego w przedmiocie przedłużenia terminu negocjacji podstawowych warunków rozważanej transakcji sprzedaży nieruchomości zabudowanej, położonej w Tychach przy ul. Towarowej 4, dla której Sąd Rejonowy w Tychach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KA1T/00004100/9 („Nieruchomość”) („Transakcja”).

Z uwagi na przedłużające się negocjacje, Transakcja może mieć wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora w drugim lub trzecim kwartale 2023 r.

Prowadzenie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków Transakcji i zawarciem umowy sprzedaży Nieruchomości. Spółka będzie informowała o dalszych etapach Transakcji zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”).

W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji, warunki transakcji oraz prawdopodobieństwo jej realizacji. Ujawnienie informacji o przedłużeniu negocjacji w sprawie sprzedaży Nieruchomości mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich w proces transakcyjny, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania negocjacji oraz ostateczne warunki Transakcji.

Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia transakcji w przyszłości. W ocenie Zarządu, powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5, ppkt 10a Wytycznych ESMA.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzaną dotychczas przez Spółkę.

Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 i ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna.