Agora S.A. - Polska spółka medialna
ZAMKNIęCIE
Tool-1

Z ostatniej chwili


WYNIKI FINANSOWE GRUPY AGORA  W 3. KWARTALE 2023 R.

AGORA, STRONA GłóWNA, NAJNOWSZA AKTUALNOść (TOOLBAR)

WYNIKI FINANSOWE GRUPY AGORA W 3. KWARTALE 2023 R.

więcej
Tool-3
0

Schowek

(
0
)
Notowania

Notowania

Spółka

AGO

Kurs akcji [PLN]

11,60 zł

Zmiana[PLN]

-1,69%

Do pobrania

Tool-7

Dane spółki

AGORA S.A.
ul. Czerska 8/10
00-732 Warszawa

AGO -1,69%
mWIG40 0,13%
WIG-MEDIA 1,02%

Regon: 11559486
Numer KRS: 59944
NIP: 526-030-56-44

Tool-4

28 lutego 2020 / 14:24

08/2020 Projekty uchwał, które będą głosowane na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 marca 2020 r.

Komunikat giełdowy

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 27 marca 2020 roku na godzinę 11:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie.

"Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [·] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.”

"Uchwała nr [...]

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad.”

"Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [·] i Pana/Panią [·].”

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […]

Uchwały nr […] są uchwałami o charakterze porządkowym.

"Uchwała nr [...]

w sprawie zmiany paragrafu 19 ust. 2 pkt i) statutu Spółki

Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący:

"§ 19 ust. 2 pkt i)

i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt g) niniejszego ustępu,”

otrzymuje następujące, zmienione brzmienie:

"§ 19 ust. 2 pkt i)

i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,”

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

Uchwała nr […] jest uchwałą o charakterze porządkowym, wynikającą z oczywistej omyłki pisarskiej, polegającej na błędnym odwołaniu do lit. g) zamiast do lit. f) ustępu 2. § 19. statutu Spółki.

"Uchwała nr […]

w sprawie utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 430, art. 448 i art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) uchwala, co następuje:

§ 1

1. Postanawia się o utworzeniu, przyjęciu i realizacji w Spółce programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki i spółek, w odniesieniu do których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości (t.j. z dnia 17 stycznia 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 351) z późn. zm.) (“Spółki Zależne”), kadry kierowniczej oraz osób kluczowych w Spółce i Spółkach Zależnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz zasadach określonych przez Radę Nadzorczą Spółki, stosownie do § 4 ust. 2 niniejszej uchwały („Program Opcyjny”).

2. Program Opcyjny będzie realizowany poprzez emisję, po spełnieniu określonych warunków, Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

3. Program Opcyjny obejmie cele finansowe oraz niefinansowe w okresie trwania programu, tj. od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku („Okres Trwania Programu”), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz określone przez Radę Nadzorczą Spółki, stosownie do § 4 ust. 2 niniejszej uchwały.

§ 2

1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 1.863.233 zł (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy złote) poprzez emisję nie więcej niż 1.863.233 (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda („Akcje Serii G” lub „Akcje Nowej Emisji”).

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Nowej Emisji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia jest umotywowane zamiarem wprowadzenia w Spółce Programu Opcyjnego opartego na Warrantach Subskrypcyjnych.

3. Prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji będzie mogło być wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz zasadach określonych przez Radę Nadzorczą Spółki stosownie do § 4 ust. 2 niniejszej uchwały.

4. Z zastrzeżeniem zasad i ograniczeń, określonych przez Radę Nadzorczą Spółki stosownie do § 4 ust. 2 niniejszej uchwały, prawo do objęcia Akcji Nowej Emisji będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.

5. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie wynosić 6,00 zł (słownie: sześć złotych) za jedną akcję („Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji”). Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie pokrywana wkładem pieniężnym.

6. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:

6.1. Akcje Nowej Emisji, które zostały po raz pierwszy wydane posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie), uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane;

6.2. Akcje Nowej Emisji, które zostały po raz pierwszy wydane posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych w dniu przypadającym w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

W związku, z tym, iż Akcje Nowej Emisji mogą być wydawane jako akcje zdematerializowane, przez „wydanie”, o którym mowa powyżej rozumie się również zapisanie Akcji Nowej Emisji w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych albo na rachunku zbiorczym.

7. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Nowej Emisji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, co uzasadnia opinia Zarządu Spółki stanowiąca Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian do Statutu Spółki związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o których mowa w § 6 niniejszej uchwały, wyemituje się nie więcej niż 1.863.233 (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne Serii A” lub „Warranty Subskrypcyjne”).

2. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych dojdzie do skutku niezależnie od liczby wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych.

3. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane albo w formie dokumentu i będą mogły być wydawane w odcinkach zbiorowych, albo w postaci zdematerializowanej poprzez wpisanie do rejestru Warrantów Subskrypcyjnych.

4. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.

5. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.

6. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać objęte przez członków Zarządu Spółki, Zarządów Spółek Zależnych oraz osoby zatrudnione (w tym osoby, które zostaną zatrudnione po podjęciu niniejszej uchwały) w Spółce i w Spółkach Zależnych (na podstawie umowy o pracę lub innej podstawy prawnej) i należące do kadry kierowniczej lub będą osobami kluczowymi w Spółce lub Spółkach Zależnych, wskazane przez: (i) Radę Nadzorczą Spółki – w odniesieniu do członków Zarządu Spółki; oraz (ii) Zarząd Spółki – w odniesieniu do pozostałych osób („Osoby Uprawnione”), przy czym Rada Nadzorcza lub Zarząd mogą wskazywać Osoby Uprawnione i liczbę przeznaczonych do objęcia przez nie Warrantów Subskrypcyjnych również w Okresie Trwania Programu, w zakresie Warrantów Subskrypcyjnych, które nie zostały wcześniej przeznaczone do objęcia przez Osoby Uprawnione. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki oraz, odpowiednio, Zarząd Spółki do wskazania Osób Uprawnionych z uwzględnieniem kryteriów takich jak stanowisko, znaczenie stanowiska dla realizacji celów określonych w Regulaminie Programu Opcyjnego oraz inne kryteria przyjęte przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. Rada Nadzorcza oraz, odpowiednio, Zarząd Spółki, są również upoważnione do uzupełnienia listy Osób Uprawnionych o inne osoby zatrudnione w Spółce lub w Spółkach Zależnych (niezależnie od podstawy prawnej zatrudnienia) spełniające większość z powyższych kryteriów, w tym o osoby, które zostaną zatrudnione w Spółce lub w Spółkach Zależnych po podjęciu niniejszej uchwały („Nowe Osoby Uprawnione”, przy czym odniesienia do Osób Uprawnionych w niniejszej uchwale obejmują również Nowe Osoby Uprawnione). Rada Nadzorcza Spółki oraz, odpowiednio, Zarząd Spółki, wskazując Osoby Uprawnione będą wskazywały również liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, która będzie przeznaczona do objęcia, pod warunkiem spełnienia Warunków Przyznania, przez poszczególne Osoby Uprawnione.

7. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii A będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii G po Cenie Emisyjnej Akcji Nowej Emisji.

8. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zawarcia z Osobami Uprawnionymi będącymi członkami Zarządu Spółki umów uczestnictwa w Programie Opcyjnym („Umowy Uczestnictwa”) oraz zaoferowania im Warrantów Subskrypcyjnych w przypadku spełnienia warunków Programu Opcyjnego, oraz upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia Umów Uczestnictwa z pozostałymi Osobami Uprawnionymi oraz do zaoferowania im Warrantów Subskrypcyjnych w przypadku spełnienia warunków Programu Opcyjnego, na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Opcyjnego. Oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych mogą zostać skierowane łącznie do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) (lub, w przypadku zmiany przepisów, innej liczby osób, która nie powoduje obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego) i w konsekwencji oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, jak również objęcie akcji w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie wymagało sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

9. Warranty Subskrypcyjne mogą być emitowane i oferowane przez Spółkę nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 roku.

§ 4

1. Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym, które zawarły ze Spółką Umowę Uczestnictwa w Programie Opcyjnym („Uczestnicy Programu”) może nastąpić na zasadach, w liczbie i w terminach wskazanych w niniejszej uchwale, pod warunkiem, że zostaną spełnione łącznie: Warunek Lojalności, Cele Wynikowe oraz, w przypadku ich przyjęcia, Cele Indywidualne Finansowe oraz Cele Indywidualne Niefinansowe (dalej łącznie jako „Warunki Przyznania”):

1.1. w odniesieniu do danego Uczestnika Programu: (i) pozostawanie w zatrudnieniu od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do końca Okresu Trwania Programu; (ii) przestrzeganie przez Uczestnika Programu od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do końca Okresu Trwania Programu ustawowego lub umownego zakazu konkurencji w stosunku do Spółki lub Spółki Zależnej; oraz (iii) przestrzeganie przez Uczestnika Programu postanowień umowy uczestnictwa w Programie Opcyjnym („Warunek Lojalności”); oraz

1.2. Osiągnięcie przez Spółkę określonych celów wynikowych (łącznie „Cele Wynikowe”), które są następujące:

1.2.1.  przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 30% maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji przypadających danej Osobie Uprawnionej („Pierwsza Pula”) uzależnione będzie od osiągnięcia EBITDA w wysokości co najmniej 191.500.000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset tysięcy złotych);

1.2.2.  przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 30% maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji przypadających danej Osobie Uprawnionej („Druga Pula”) uzależnione będzie od dokonania przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2023 roku wypłat na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie nie mniejszej niż 93.160.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) z tytułu dywidendy lub z tytułu wynagrodzenia za nabywane przez Spółkę akcje własne, lub z obydwu tych tytułów; przy czym dywidenda lub wynagrodzenie za nabywane przez Spółkę akcje własne, które mają być wypłacone, odpowiednio, za rok 2022 lub w roku 2023, tj. do 30 czerwca 2023 roku, są wliczane na poczet powyższego celu w kwocie uchwalonej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki w drodze uchwały o wypłacie dywidendy lub upoważniającej Spółkę do nabycia akcji własnych za określoną kwotę, powziętej do dnia 30 czerwca 2023 roku, nawet jeżeli nie zostały wypłacone do dnia 30 czerwca 2023 roku.

1.2.3.  przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 40% maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji przypadających danej Osobie Uprawnionej („Trzecia Pula”) uzależnione będzie od średniej ceny rynkowej akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku (średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) („Cena Rynkowa Akcji”) według następującego schematu:

a. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest równa lub większa niż 24,55 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia wszystkich Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli;

b. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest mniejsza niż 24,55 zł ale większa niż 20,60 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli w liczbie stanowiącej iloczyn: (i) maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli oraz (ii) mnożnika ustalonego zgodnie z następującą formułą:

X = 80 p.p. + [((Cena Rynkowa Akcji – 20,60) / 3,95) x 20 p.p.]

c. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest równa 20,60 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 80% Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli;

d.  jeśli Cena Rynkowa Akcji jest niższa niż 20,60 ale większa niż 18,62 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli w liczbie stanowiącej iloczyn: (i) maksymalnej liczby Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli oraz (ii) mnożnika ustalonego zgodnie z następującą formułą:

X = 60 p.p. + [((Cena Rynkowa Akcji – 18,62) / 1,98) x 20 p.p.]

e. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest równa 18,62 zł, następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 60% Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli;

f. jeśli Cena Rynkowa Akcji jest mniejsza niż 18,62 zł, nie następuje przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli;

gdzie terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie:

EBITDA - oznacza wynik operacyjny (EBIT) Grupy, wykazany w rachunku zysków i strat powiększony o: (i) amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych; (ii) koszty Programu Opcyjnego (w każdym wypadku chodzi o wielkości za rok obrotowy 2022, kalkulowane bez uwzględnienia zmian wprowadzonych przez Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 16 leasing („MSSF 16”)). Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, może skorygować tak obliczoną EBITDA o wpływ zdarzeń jednorazowych;
X - mnożnik Akcji Nowej Emisji Trzeciej Puli (wyrażony w procentach).

Rada Nadzorcza w przypadku, w którym osiągnięcie Celu Wynikowego Ceny Rynkowej Akcji byłoby niemożliwe lub utrudnione z uwagi na sytuację na rynkach kapitałowych, może zdecydować o przyznaniu Warrantów Subskrypcyjnych w ramach Celu Wynikowego Ceny Rynkowej Akcji w wysokości i na zasadach według swojego uznania, w liczbie nie większej niż 60% Warrantów Subskrypcyjnych przypisanych do Celu Wynikowego Ceny Rynkowej Akcji, o ile kurs akcji Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku w stosunku do okresu od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku wzrósł w ujęciu procentowym więcej niż indeks sWIG80 w tych samych okresach. W przypadku zaprzestania publikacji powyższego indeksu lub w przypadku, gdy Spółka przestanie wchodzić w skład tego indeksu w okresie wskazanym powyżej, Rada Nadzorcza w drodze uchwały ustali inny indeks giełdowy w skład którego wchodzi Spółka, który zastąpi powyżej wskazany indeks;

1.3. w odniesieniu do Uczestników Programu niebędących członkami Zarządu Spółki, upoważnia się Radę Nadzorczą (która może tą kompetencję w całości lub w części przekazać Zarządowi) do ustalenia dodatkowych celów indywidualnych (finansowych lub niefinansowych) („Cele Indywidualne Finansowe” lub „Cele Indywidualne Niefinansowe”) od spełnienia których będzie zależne przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych lub liczba przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do: (i) dookreślenia Warunków Przyznania, w szczególności ustalenia wyjątków od Warunku Lojalności, od których będzie zależała możliwość objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub liczba Warrantów Subskrypcyjnych do których objęcia będzie uprawniona Osoba Uprawniona oraz (ii) szczegółowych zasad i terminów odnoszących się do emisji, przyznania i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych poprzez przyjęcie regulaminu Programu Opcyjnego, przy czym powyższe regulacje przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki powinny być zgodne z niniejszą uchwałą.

§ 5

1. Spółka ubiegać się będzie o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Nowej Emisji. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Akcji Nowej Emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Nowej Emisji.

2. Akcje Nowej Emisji będą emitowane (według wyboru Spółki, w każdym razie z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa w momencie emisji) w formie dokumentu lub w formie zdematerializowanej. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z firmą inwestycyjną lub Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o prowadzenie rejestru warrantów i Akcji Nowej Emisji oraz do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o dematerializację lub rejestrację Akcji Nowej Emisji lub aneksu do wcześniejszej umowy o rejestrację obejmującego Akcje Nowej Emisji oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

3. Część czynności związanych z realizacją Programu Opcyjnego może być wykonywana przez dom maklerski lub inną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską w Polsce. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy dotyczącej obsługi Programu Opcyjnego z wyżej wymienionym podmiotem.

4. Zobowiązuje się Zarząd do dokonywania zgłoszeń wykazu objętych Akcji Nowej Emisji do Sądu Rejestrowego Spółki w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 KSH.

5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, za wyjątkiem czynności, które zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, chyba, że Rada Nadzorcza Spółki upoważni Zarząd Spółki do podjęcia tych czynności.

§ 6

1. Zmienia się Statut Spółki w taki sposób, iż po § 7 ust. 4 Statutu Spółki dodaje się ust. 5, 6, i 7 o następującym brzmieniu:

„5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r. o kwotę nie wyższą niż 1.863.233 zł (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy złote) poprzez emisję nie więcej niż 1.863.233 (słownie: milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.

6. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 5 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r.

7. Prawo do objęcia akcji serii G będzie mogło być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A nie później niż do dnia 31 grudnia 2028 r. i zgodnie z uchwałą nr [●] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z dnia 27 marca 2020 r.”.

2. Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem powyższych zmian, jak również zmian wynikających z treści uchwały nr […] z dnia 27 marca 2020 r. Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w treści stanowiącej Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

 

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [...]

 

Załącznik nr 2 do Uchwały [...]

 

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

Strategia Grupy Agora na lata 2018 - 2022, ogłoszona w dniu 15 czerwca 2018 r. (raport bieżący nr 19/2018), stawia przed zarządem Agory S.A., zespołem Grupy Agora oraz całą organizacją  ambitne wyzwania związane z istotnym przyspieszeniem rozwoju całej organizacji i wzrostu jej wartości. Zgodnie z założeniami strategicznymi EBITDA Grupy Agora w 2022 r. powinna wzrosnąć do ponad 200 mln zł, a przychody do ponad 1,6 mld zł.

Dlatego też z perspektywy interesu całej Grupy Agora zasadnym jest opracowanie oraz przyjęcie programu opcyjnego, którego efektem byłoby wzmocnienie więzi pomiędzy osobami kluczowymi dla realizacji strategii a Spółką. Jednocześnie pozwoliłoby to na stworzenie dodatkowego mechanizmu dającego osobom kluczowym dla realizacji strategii Grupy Agora możliwość uczestniczenia w wypracowanym wspólnie wzroście rentowności i wartości fundamentalnej Spółki.

W opinii zarządu Agory S.A. proponowany program opcyjny zapewnia optymalne warunki dla wzrostu zarówno wyników finansowych całej grupy kapitałowej, jak i wartości Spółki w długim terminie poprzez ścisłe powiązanie interesów ekonomicznych osób objętych programem z sukcesem finansowym Grupy i wartością giełdową Agory S.A.

 

"Uchwała nr [...]

w sprawie połączenia Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą

Na podstawie art. 506 § 1 - § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a) Statutu Agory S.A. w związku z art. 516 § 1 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. uchwala co następuje:

1.      Walne Zgromadzenie Agory S.A. niniejszym postanawia o połączeniu Agory S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraża zgodę na Plan Połączenia, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz dokonanie połączenia na warunkach w nim określonych.

2.      Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Agory S.A.

3.      Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

4.      Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.”

 

Załącznik nr 1 do uchwały nr [...] - Plan połączenia 

 

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione jest potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana zostanie ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostanie przez  Agorę S.A.

W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej.

Powrót

NEWSLETTER

Każdego dnia dzieje się u nas coś nowego.
Chętnie o tym opowiemy.

Wybierz :

Podanie adresu e-mail oznacza wyrażenie zgody na otrzymywanie newslettera zawierającego informacje na temat działalności Agory S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej Agora w interesującym Panią/Pana obszarze. Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Agora S.A. z siedzibą w Warszawie (00-732), ul. Czerska 8/10. Będą one przetwarzane w celu dostarczania zamówionego newslettera, a także w celach statystycznych i analitycznych administratora. Zgodę można wycofać w każdym czasie poprzez kontakt z iod@agora.pl, jednak jej wycofanie nie wpływa na zgodność z prawem przetwarzania dokonanego przed jej wycofaniem. Wycofując zgodę na otrzymywanie newslettera, rezygnuje Pani/Pan z otrzymywania wszystkich newsletterów korporacyjnych dotyczących działalności Agory S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej Agora. Więcej informacji na temat przetwarzania danych osobowych, w szczególności praw przysługujących osobom, których dane przetwarzamy, znajduje się w Polityce prywatności serwisu Agora.pl oraz w naszej Polityce transparentności.