Regulamin Walnego Zgromadzenia

A A A
Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Agora, Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwalony w dniu 8 maja 1998 r. (akt notarialny A Nr A 2373/98) ze zmianami uchwalonymi: w dniu 1 grudnia 1998 r. (akt notarialny A Nr 7503/98), w dniu 24 czerwca 2002 r. (akt notarialny A Nr 4283/02) oraz w dniu 25 czerwca 2010 r.

Regulamin Walnego Zgromadzenia

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§ 1. Przedmiot regulaminu.

Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2. Definicje.

Użyte w regulaminie określenia oznaczają:

1. Regulamin - niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki,

2. Spółka - spółkę akcyjną pod firmą AGORA SA z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 59944,

3. Statut - statut Spółki z dnia 11 marca 1998 roku ze zmianami,

4. Akcjonariusz(-e) - akcjonariuszy Spółki lub inne osoby, którym przepisy Kodeksu spółek handlowych przyznają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu,

5. Zgromadzenie - walne zgromadzenie Spółki,

6. Rada Nadzorcza - radę nadzorczą Spółki,

7. Zarząd - zarząd Spółki,

8. Przewodniczący - przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

9. uczestnik Zgromadzenia - Akcjonariusza, jego przedstawiciela,

10. przedstawiciel - osobę(y) upoważnioną(e) do uczestnictwa w Zgromadzeniu, legitymującą(e) się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Zgromadzeniu.

§ 3. Podstawa prawna Zgromadzenia.

Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu i Regulaminu.

II. LISTA AKCJONARIUSZY.

§ 4. Udostępnianie listy akcjonariuszy.

1. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę akcji oraz liczbę głosów. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może żądać podania na liście akcjonariuszy adresu do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.

2. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 17.00, oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

III. OBRADY ZGROMADZENIA.

§ 5. Otwarcie Zgromadzenia.

1. Osoba otwierająca Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia.

2. Prawidłowość zwołania Zgromadzenia stwierdza osoba dokonująca jego otwarcia.

§ 6. Przewodniczący.

1. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Zgromadzenia.

2.1. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

2.2. Listę kandydatów sporządza otwierający Zgromadzenie.

3.1. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenie dokonuje w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów.

3.2. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów.

4. W przypadku zgłoszenia żądania tajnego wyboru Przewodniczącego, otwierający Zgromadzenie zarządza podpisanie listy obecności, podpisuje ją oraz stwierdza ilu Akcjonariuszy (osobiście lub przez przedstawicieli) bierze udział w Zgromadzeniu oraz jaką liczbą głosów dysponują, a następnie zarządza tajne głosowanie.

5. Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.

6. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.

7. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;

b) udzielanie głosu;

c) wydawanie zarządzeń porządkowych;

d) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;

e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.

8.1. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia.

8.2. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza:

a) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami z zastrzeżeniem postanowień § 9;

b) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad;

c) wybór komisji przewidzianych Regulaminem;

d) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad;

e) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia.

9. W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu.

10. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.

11.W celu sprawnego wykonania zadań Zgromadzenie powoła na wniosek Przewodniczącego spośród uczestników Zgromadzenia jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad.

§ 7. Lista obecności.

1.1. Listę obecności zawierającą:

a) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego Akcjonariusza, a jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, także jego imię i nazwisko;

b) liczbę akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów podpisują uczestnicy Zgromadzenia i Przewodniczący, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia.

1.1a Na żądanie akcjonariusza, na liście obecności, jako uczestnik, jest wskazany, zamiast akcjonariusza, pełnomocnik akcjonariusza uczestniczący w jego imieniu w Walnym Zgromadzeniu.

1.2. Lista obecności może być sporządzona w kilku równorzędnych egzemplarzach i/albo w formie osobnych dokumentów, zawierających spisy Akcjonariuszy posiadających akcje tego samego rodzaju.

2. W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników Zgromadzenia.

3. W przypadku potrzeby uzupełnienia listy obecności stwierdzonej przez specjalnie w tym celu powołaną komisję, o udziale w Zgromadzeniu dodatkowych Akcjonariuszy decyduje Zgromadzenie na wniosek komisji sprawdzającej.

§ 8. Komisja skrutacyjna.

1. Komisja skrutacyjna składa się z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej.

2.1. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.

2.2. Wyboru członków komisji dokonuje Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby na które oddano największą liczbę głosów.

2.3. Jeżeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji określonej w uchwale o której mowa w pkt. 1, wyboru dokonuje się na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie, w drodze aklamacji, o ile wyłączono tajność głosowania o którym mowa w § 12 pkt 7 zdanie drugie.

3. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

4. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:

a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania;

b) nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów;

c) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia;

d) inne czynności związane z prowadzeniem głosowań.

5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania.

6. Komisja skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki.

§ 9. Udział w Zgromadzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ekspertów.

1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń.

2. Zarząd obowiązany jest pisemnie powiadamiać członków Rady Nadzorczej o terminach Zgromadzeń.

3.1. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.

3.2. Osoby takie mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia.

§ 10. Rozpatrzenie porządku dziennego.

1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad.

2.1. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem § 15 ust. 4 Statutu.

2.2. Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał.

3. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku dziennego któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu.

4. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym.

5.1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.

5.2. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.

6. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.

7. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo w przypadku przedstawicieli - reprezentowanego przez tę osobę Akcjonariusza.

8. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.

9.1. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.

9.2. Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.

10. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony.

11.1. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos.

11.2. Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną.

12.1. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością.

12.2. Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące:

a) zamknięcia listy mówców,

b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,

c) ograniczenia czasu wystąpień,

d) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,

e) kolejności uchwalania wniosków,

f) zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu i Regulaminu.

13. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji mogą zabrać głos jedynie dwaj mówcy: jeden "za" a drugi "przeciwko", chyba że Przewodniczący postanowi inaczej.

14. Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów.

15. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

§ 11. Uchwały.

1. Projekt uchwały przedkłada uprawniony do tego wnioskodawca określonej sprawy.

2. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący, chyba że zostanie powołana komisja, o której mowa w następnym punkcie niniejszego paragrafu.

3.1. W przypadku zgłoszenia w toku obrad Zgromadzenia znacznej liczby wniosków, Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego może powołać komisję wnioskową.

3.2. W skład komisji może zostać wybranych trzech członków spośród uczestników Zgromadzenia. Wybory będą przeprowadzane na zasadach przewidzianych dla wyboru członków komisji skrutacyjnej.

4. Komisja wnioskowa zobowiązana będzie dokonywać ostatecznej redakcji projektów uchwał mających podlegać głosowaniu.

5.1. Decyzje komisji wnioskowej będą podejmowane w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów.

5.2. W sprawach nie uregulowanych w niniejszym paragrafie stosować się będą postanowienia § 8 pkt 2.2 i 2.3 oraz § 8 pkt 3 i 6 Regulaminu.

6. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły.

7. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie.

8.1. Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić (reasumpcja).

8.2. Reasumpcja może nastąpić na tym samym Zgromadzeniu.

9. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu nadzwyczajnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia osobę bezpośrednio zaangażowaną w ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia. Wykonanie uchwały należy do Zarządu, chyba że Zgromadzenie postanowi inaczej.

§ 12. Głosowanie.

1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną.

2.1. Porządek głosowania będzie następujący:

a) głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach;

b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków.

2.2. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący.

3.1. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli, chyba że prawo dopuszcza udział w głosowaniu takiej osoby."

3.2. Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania również wtedy, gdy przedmiotowa przesłanka zachodzi co do reprezentowanego przez nich Akcjonariusza.

4. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu w skład którego wchodzi oraz nad uchwałą która może mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności.

5. Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum lub kwalifikowanej większości głosów, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni, albo jaka część kapitału zakładowego jest reprezentowana, następuje poprzez obliczenie liczby głosów oddanych w głosowaniu nad projektem uchwały.

6.1. W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.

6.2. Przewodniczący może zarządzić, że uczestnicy Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym.

6.3. Jeżeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji.

6.4. Za oddzielne grupy (rodzaje) akcji uważa się:

a) akcje uprzywilejowane co do głosu oraz przyznające akcjonariuszom szczególne uprawnienia, jakie nie przysługują innym akcjom (dla każdego zakresu uprzywilejowania oddzielna grupa akcji),

b) akcje uprzywilejowane wyłącznie co do głosu, przy czym każdy rodzaj akcji ustala się według takiej samej liczby głosów przypadających na jedną akcję,

c) akcje zwykłe (łącznie akcje na okaziciela i akcje imienne).

7. Prawo żądania tajnego głosowania nie służy przy podejmowaniu uchwał w sprawach porządkowych. Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru powoływanych przez nie komisji.

8. Głosowania na Zgromadzeniach odbywają się z wykorzystaniem techniki elektronicznej. Zmiana techniki głosowania może mieć miejsce w następujących przypadkach:

a) głosowania w drodze aklamacji,

b) głosowania jawnego, jeżeli w Zgromadzeniu bierze udział mniej niż 5 (pięciu) uczestników Zgromadzenia,

c) w przypadku awarii urządzeń elektronicznych do głosowania trwającej dłużej niż pół godziny, a Zgromadzenie nie zarządzi przerwy w obradach o której mowa w art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

9. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący.

§ 13. Powoływanie i odwoływanie Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu wszystkie zgłoszenia kandydatów do władz Spółki wraz z dokumentami złożonymi do takiego zgłoszenia.

2.1.Przewodniczący lub osoba przez niego wskazana przedstawia uczestnikom Zgromadzenia kandydatów, podając informacje wymagane przez Statut.

2.2. Zgodność zgłoszenia z postanowieniami Statutu stwierdza Przewodniczący.

3.1. W celu stwierdzenia zgodności zgłoszenia z postanowieniami Statutu Zarząd przedstawi Przewodniczącemu:

a) listę obecności z poprzedniego Zgromadzenia, poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza, a jeżeli lista sporządzona została w więcej niż jednym egzemplarzu, egzemplarz dodatkowy;

b) listę akcjonariuszy sporządzoną przed Zgromadzeniem, w toku którego ma nastąpić głosowanie nad zgłoszoną kandydaturą.

3.2. Potwierdzenie liczby głosów na Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory nastąpi z uwzględnieniem zasad, o których mowa w § 12 pkt 5.

4. Jeżeli głosowanie nad wyborem członków władz nie będzie mogło odbyć się z jakichkolwiek przyczyn z wykorzystaniem techniki elektronicznej, Zarząd zobowiązany będzie przygotować karty do głosowania.

5. W przypadku o którym mowa w punkcie poprzedzającym wyboru członka Rady Nadzorczej dokonuje się w następujący sposób:

a) zgłoszenia kandydatur oraz wybory na przewodniczącego Rady oraz członków o których mowa w § 20 ust. 6 Statutu odbywają się osobno,

b) Zarząd przygotuje w postaci jednego dokumentu oddzielne karty do głosowania, dla wyborów poszczególnych kategorii członków Rady, zawierające w porządku alfabetycznym wszystkie prawidłowo zgłoszone kandydatury,

c) osoba uprawniona do głosowania może oddać przysługujące jej głosy za powołaniem do Rady takiej liczby kandydatów poszczególnych kategorii, ile pozostaje w niej wakujących miejsc,

d) Akcjonariusz będący jednocześnie przedstawicielem ustawowym lub pełnomocnikiem innego Akcjonariusza - otrzymuje karty do głosowania w liczbie odpowiadającej ilości reprezentowanych Akcjonariuszy,

e) oddanie głosu tą samą akcją na większą liczbę kandydatów niż wakujących miejsc powoduje jego nieważność,

f) do Rady będą wybrani ci spośród kandydatów, którzy w kolejności otrzymają największą liczbę ważnie oddanych głosów za ich powołaniem na wakujące miejsca.

§ 14. Przerwa w obradach Zgromadzenia.

1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:

a) w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,

b) o ile osoba Przewodniczącego wybranej przed zarządzeniem przerwy jest obecna - nie dokonuje się ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba,

c) w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza w Zgromadzeniu,

d) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.

2. Poszerzenie porządku obrad Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne,

3. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości.

4.1. W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Zgromadzenie zostało przerwane.

4.2. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.

4.3. Do każdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z pkt. 4.2 dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.

§ 15. Protokoły Zgromadzenia.

1.1. Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie sekretarza. Sekretarzem może być osoba nie będąca uczestnikiem Zgromadzenia.

1.2. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał.

2. Wydając Akcjonariuszowi odpis notarialnego protokołu Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia.

3.1. Przebieg obrad - w całości albo części - może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych.

Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane.

3.2 Rejestracja może być dokonana za zgodą Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowiedź lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane.

4. Zapisy, o których mowa w niniejszym paragrafie nie podlegają przepisom o protokołach walnych zgromadzeń.

5. Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu lub dokumenty stwierdzające fakt działania Akcjonariusza przez innego przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Oprócz pełnomocnictwa do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Zgromadzenia.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

§ 16. Zasada subsydiarności.

W sprawach nie objętych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.

§ 17. Tekst jednolity Regulaminu.

W przypadku zmiany Regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity.