Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie zwięzłej oceny sytuacji Spółki w 2013 roku

15.05.2014
A A A
W związku z przyjęciem przez Agorę S.A. ("Spółka") Dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwalonych na podstawie § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza Spółki uchwala, co następuje:

1. Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku 2013

Swoją ocenę Rada Nadzorcza formułuje na podstawie przeglądu spraw Grupy Agora ("Grupa") i dyskusji z Zarządem Spółki, prowadzonych na cyklicznych posiedzeniach odbywanych z udziałem Zarządu i na bieżąco. Rada bierze także pod uwagę ocenę sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze i rok obrotowy 2013 dokonaną przez Komitet Audytu, który odbywał posiedzenia z udziałem audytora Spółki. Ocena sytuacji rynkowej oparta jest o powszechnie dostępne informacje o działaniach innych podmiotów, w związku z czym Rada Nadzorcza zwraca uwagę na jedynie szacunkowy charakter danych i formułowanych na ich podstawie wniosków.

Rok 2013 przyniósł ograniczenia wydatków na rynku reklamy. Jednocześnie, rynek musiał zmierzyć się z dalszymi strukturalnymi zmianami w mediach, co prowadziło m.in. do intensywnej walki o budżety reklamowe oraz narastającej presji rabatowej. Dodatkowo, zmniejszyła się frekwencja w polskich kinach oraz liczba sprzedanych wydawnictw.

Zjawiska te nie pozostały bez wpływu na wyniki Grupy Agora. Skonsolidowane przychody Grupy zmniejszyły się o 5,7%. Wpływ na to miały niższe przychody ze sprzedaży reklam oraz wydawnictw publikanych przez Grupę jak i niższe przychody ze sprzedaży biletów w sieci kin Helios. Cieszy nas, że pomimo tak trudnej sytuacji rynkowej Grupie udało się zwiększyć przychody ze sprzedaży usług poligraficznych klientom zewnętrznym.

Trudna sytuacja zmusiła Grupę do kontynuacji działań zmierzających do zmniejszenia bazy kosztowej. W rezultacie koszty operacyjne Grupy w 2013 roku zmniejszyły się o 7,4% do kwoty 1,1 mld zł. Wpływ na porównywalność wybranych danych rachunku wyników Grupy miały dokonane w 2012 roku odpisy aktualizujące wartość aktywów oraz koszty zwolnień grupowych.

Równolegle z działaniami optymalizacyjnymi Grupa skupiła się na realizacji projektów rozwojowych. Tradycyjne media wdrażały nowe metody dystrybucji cyfrowej treści. Działania te mają na celu zwiększenie grona odbiorców treści tworzonych w Grupie i czerpać zyski z dystrybucji cyfrowej w przyszłości.

Grupa rozpoczęła olbrzymim sukcesem działalność na rynku dystrybucji filmów. Koprodukowany przez Agorę i dystrybuowany przez Next Film Sp. z o.o. film "Drogówka", był jedyną w 2013 roku polską produkcją filmową, którą obejrzało w kinach ponad milion widzów. Helios otworzył dwa kolejne obiekty filmowe umacniając swoją pozycję na rynku operatorów kinowych. AMS podpisał umowę z władzami miasta stołecznego Warszawy na budowę 1580 wiat przystankowych w stolicy, co pozwoli umocnić spółce pozycję lidera w segmencie nośników premium. Dywersyfikacja działalności poligraficznej przyniosła dynamiczny wzrost przychodów na tym polu działalności.

Środki pieniężne wygenerowane przez Grupę na koniec 2013 r. wyniosły 171,4 mln zł (na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 99,6 mln zł oraz 71,8 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe). Dodatkowo, 40,0 mln zł stanowiła kaucja pieniężna (wykazywana jako należności długoterminowe) złożona przez spółkę zależną AMS S.A. jako zabezpieczenie gwarancji bankowej udzielonej w związku z realizacją umowy koncesji na budowę wiat przystankowych w Warszawie. Zadłużenie kredytowe Grupy wyniosło 145,9 mln zł (w tym zewnętrzne zadłużenie grupy Helios S.A. ("Helios") obejmujące kredyty bankowe i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 102,7 mln zł).

Rok 2013 był trudnym okresem zarówno dla całego rynku prasowego, jak i działalności wydawniczej Agory. Pomimo tego, Gazeta Wyborcza pozostała najpopularniejszym dziennikiem opiniotwórczym w Polsce z największym udziałem w wydatkach reklamowych w dziennikach. Wprowadzona dwukrotnie podwyżka ceny egzemplarzowej Gazety Wyborczej pozwoliła istotnie zmniejszyć tempo spadku przychodów ze sprzedaży papierowego wydania dziennika. Jednocześnie, Spółka prowadziła intensywne prace nad cyfryzacją wydawnictw prasowych i ich dodatków. Efektem tych prac było wprowadzenie na początku 2014 r. nowego modelu dostępu do treści cyfrowych Gazety Wyborczej w systemie tzw. mierzonego paywalla.

Dzięki intensywnym działaniom restrukturyzacyjnym oraz nowej odsłonie głównych tytułów segment Czasopisma zakończył 2013 r. pozytywnym wynikiem operacyjnym, który był istotnie lepszy od tego odnotowanego w 2012 r. [1].

Rok 2013 r. przyniósł także wzrost przychodów oraz poprawę wyniku operacyjnego pionu Projektów Specjalnych. Było to możliwe dzięki dalszemu rozwojowi księgarni internetowej Publio.pl oraz przychodom z tytułu koprodukcji filmu "Drogówka". W ramach działalności wydawniczej pion sprzedał 600 tysięcy książek i uplasował się wysoko w rankingu wydawców w Polsce.

Rok 2013 był okresem dalszego rozwoju sieci kin w Polsce. Na koniec grudnia 2013 roku sieć kin Helios liczyła 31 nowoczesnych kin wielosalowych ze 166 ekranami. W pierwszym kwartale 2014 roku sieć wzbogaciła się o kolejne dwa obiekty. W efekcie Helios jest największym pod względem liczby kin wielosalowych operatorem w Polsce. Pomimo niższej frekwencji w kinach oraz poniesionych kosztów związanych z uruchomieniem nowych kin segment poprawił swój wynik operacyjny w 2013 roku.

Osłabienie rynku reklamowego negatywnie odbiło się na wynikach AMS. Na tym trudnym rynku spółka poradziła sobie lepiej niż jej bezpośredni konkurenci i istotnie zwiększyła swój udział w wydatkach na reklamę zewnętrzną w Polsce. Udało się tego dokonać dzięki wzbogacaniu oferty reklamowej oraz licznym projektom rozwojowym. Konsorcjum AMS Ströer podpisało umowę z miastem Warszawa na budowę wiat przystankowych. Na mocy porozumienia AMS poniesie wszystkie koszty związane z procesem inwestycyjnym, a w przyszłości jej przypadną też wszystkie przychody z tytułu tego kontraktu. Istotną inicjatywą podjętą przez spółkę, która może w przyszłości wpłynąć na wzrost udziału reklamy zewnętrznej w całości wydatków na reklamę w Polsce, są działania zmierzające do wprowadzenia jednolitego pomiaru reklamy zewnętrznej na całym rynku.

Radiostacje wchodzące w skład Grupy Agora odnotowały istotną poprawę wyniku w 2013 roku. Udało się tego dokonać zarówno dzięki wzrostowi przychodów segmentu do kwoty 83,1 mln zł jak i oszczędnościom kosztowym. Segment rozwijał swoją obecność w internecie poprzez internetową platformę radiową Tuba w celu zwiększenia zasięgu marek radiowych i tworzenia nowych potencjalnych źródeł przychodów. Przygotowano także nową odsłonę portalu informacyjnego tok.fm.pl, a radiostacja TOK FM została wybrana najpopularniejszym źródłem informacji dla inwestorów indywidualnych spośród wszystkich stacji radiowych w Polsce.

Miniony rok przyniósł również istotną poprawę wyników działalności internetowej Grupy. Odnotowany wynik operacyjny był najlepszy w historii segmentu. Udało się tego dokonać dzięki redukcji kosztów operacyjnych o 11,6%. Jest to efekt podjętych działań optymalizacyjnych i koncentracji na rozwoju najistotniejszych marek internetowych grupy. Serwisy tworzące grupę Gazeta.pl utrzymały trzecią pozycję wśród portali w Polsce. Intensywny rozwój aplikacji mobilnych sprawił, iż serwisy Agory mają największy udział odsłon mobilnych w całkowitej liczbie odsłon na tle innych portali.

Biorąc pod uwagę wyzwania rynkowe z jakimi Grupa zmierzyła się w 2013 r., a w szczególności kryzys na rynku reklamy, spadek sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej oraz frekwencji w kinach, Rada Nadzorcza docenia trud włożony w działania optymalizacyjne oraz nowe projekty rozwojowe wdrożone w Grupie Agora. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia także wypracowane przez Zarząd Agory S.A. średnioterminowe kierunki rozwoju Grupy Agora ogłoszone na początku 2014 r.

2. Ocena kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Grupie Agora

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa Agory.

Nowe projekty są analizowane i wyceniane. Grupa utrzymuje płynność i niskie zadłużenie, które pozwalają jej ograniczyć ryzyko finansowe.

W przypadku zmian przepisów, Grupa odpowiednio dostosowuje do nich swoją działalność.

Obecnie w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem.

Główne elementy systemu kontroli wewnętrznej są składnikami procesów biznesowych Grupy i obejmują m.in.:

- procedury oraz regulaminy dotyczące m.in.: delegowania uprawnień i autoryzacji decyzji, oceny projektów biznesowych, rejestrowania i przetwarzania transakcji gospodarczych,

- procesy raportowania i kontroli transakcji oraz wyników poszczególnych obszarów działalności,

- kontrole w systemach informatycznych wspierające realizowanie procesów biznesowych oraz monitorujące działanie samych systemów.

Kadra zarządzająca realizuje poszczególne zadania wynikające z systemu kontroli wewnętrznej oraz stałego nadzoru nad jego efektywnością w ramach zarządzania poszczególnymi segmentami Grupy.

Ponadto, w Spółce funkcjonuje dział Audytu Wewnętrznego, którego zadaniem jest między innymi identyfikacja ryzyk z zakresu kontroli wewnętrznej i bezpieczeństwa oraz rekomendowanie Zarządowi działań zmierzających do ich ograniczenia. Dział ten wspomaga również kontrolę efektywności systemów poprzez systematyczne badania wybranych obszarów działalności, w celu eliminacji ewentualnych ryzyk.

Na system zarządzania ryzykiem składa się system kontroli wewnętrznej oraz stały i wielostopniowy nadzór Zarządu i kadry kierowniczej nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto, na bieżąco dokonywana jest ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach.

Na podstawie informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz dyskusji z Zarządem i przedstawicielami działu Audytu Wewnętrznego Rada Nadzorcza uważa, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem sprawdził się w dotychczasowej działalności Spółki i Grupy.

[1] EBIT, EBITDA oraz EBITDA operacyjna dla Prasy Codziennej, Internetu i Czasopism wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających. EBITDA operacyjna = EBITDA + niegotówkowe koszty związane z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych.