Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie zwięzłej oceny sytuacji Spółki w 2012 roku

14.05.2013
A A A
W związku z przyjęciem przez Agorę S.A. ("Spółka") Dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwalonych na podstawie § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza Spółki uchwala, co następuje:

1. Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku 2012.

Swoją ocenę Rada Nadzorcza formułuje na podstawie przeglądu spraw Grupy Agora ("Grupa") i dyskusji z Zarządem Spółki, prowadzonych na cyklicznych posiedzeniach odbywanych z udziałem Zarządu i na bieżąco. Rada bierze także pod uwagę ocenę sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze i rok obrotowy 2012 dokonaną przez Komitet Audytu, który odbywał posiedzenia z udziałem audytora Spółki. Ocena sytuacji rynkowej oparta jest o powszechnie dostępne informacje o działaniach innych podmiotów, w związku z czym Rada Nadzorcza zwraca uwagę na jedynie szacunkowy charakter danych i formułowanych na ich podstawie wniosków.

Rok 2012 przyniósł istotne ograniczenia wydatków na rynku reklamy. Jednocześnie, rynek musiał zmierzyć się z dalszymi strukturalnymi zmianami w mediach co prowadziło m.in. do intensywnej walki o budżety reklamowe oraz narastającej presji rabatowej.

Zjawiska te nie pozostały bez wpływu na wyniki Grupy Agora. Skonsolidowane przychody Grupy zmniejszyły się o 7,8%. Wpływ na to miały niższe przychody ze sprzedaży reklam, niższe przychody ze sprzedaży wydawnictw, i w efekcie niższej frekwencji w kinach, niższe przychody ze sprzedaży biletów. Cieszy nas, że pomimo tak trudnej sytuacji rynkowej Grupie udało się zwiększyć przychody ze sprzedaży usług poligraficznych klientom zewnętrznym.

Trudna sytuacja zmusiła również Grupę do podjęcia działań restrukturyzacyjnych (m.in. zwolnień grupowych) mających na celu dopasowanie bazy kosztów do warunków rynkowych. Pomimo dokonanych w czwartym kwartale 2012 r. odpisów aktualizujących, kosztów zwolnień grupowych oraz inwestycji w rozwój, koszty operacyjne Grupy w 2012 r. zmniejszyły się o 2,6% do kwoty 1,2 mld zł.

Równolegle z procesem restrukturyzacyjnym Grupa skupiła się na projektach rozwojowych.

Tradycyjne media zmierzyły się z wyzwaniami technologii i dostosowały do dystrybucji cyfrowej. W ten sposób uda się zwiększyć grono odbiorców treści tworzonych w Grupie i czerpać zyski z dystrybucji cyfrowej w przyszłości.

Ruszyła księgarnia internetowa Publio.pl, a spółka Next Film rozpoczęła działalności na rynku dystrybucji filmowej polskim filmem "Drogówka", który okazał się hitem frekwencyjnym. Otwierając siedem nowych obiektów kinowych Helios istotnie zwiększył skalę swojej działalności na rynku operatorów kinowych. Radio TOK FM pozyskało kolejne częstotliwości i obecnie dociera do odbiorców w siedemnastu miastach. Dywersyfikacja działalności poligraficznej przyniosła dynamiczny wzrost przychodów na tym polu działalności.

Środki pieniężne wygenerowane przez Grupę na koniec 2012 r. wyniosły 223,7 mln zł (w tym gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 190,9 mln zł oraz 32,8 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe). Zadłużenie finansowe Grupy na koniec 2012 r. wyniosło 202,4 mln zł (w tym zadłużenie grupy Helios 124,7 mln zł).

Rok 2012 był trudnym okresem zarówno dla całego rynku prasowego, jak i działalności wydawniczej Agory. Pomimo tego, Gazeta Wyborcza pozostała najpopularniejszym dziennikiem opiniotwórczym w Polsce z największym udziałem w wydatkach reklamowych w dziennikach. W tym samym czasie, Spółka prowadziła intensywne prace nad cyfryzacją wydawnictw prasowych i ich dodatków. Gazeta Wyborcza była pierwszym polskim dziennikiem dostępnym na czytnikach z systemem operacyjnym Windows 8.

Ze względu na globalny trend spadku sprzedaży prasy, ograniczenie budżetów reklamowych oraz dokonane w czwartym kwartale 2012 r. odpisy aktualizujące wartość wybranych tytułów prasowych, segment Czasopisma odnotował stratę operacyjną na poziomie EBIT w wysokości 7,7 mln zł [1]. Wysokiej jakości treści oferowane w czasopismach Grupy sprawiły, że jej główne tytuły utrzymały pozycje czytelnicze w swoich kategoriach.

Rok 2012 r. to dywersyfikacja działalności w ramach Projektów Specjalnych mi.n. uruchomienie internetowej księgarni Publio.pl oraz koprodukcja filmu "Drogówka". W ramach działalności wydawniczej pion sprzedał ponad milion książek i plasuje się wysoko w rankingu wydawców w Polsce.

Rok 2012 był okresem intensywnego zwiększania skali działalności segmentu Kino. Obecnie sieć kin Helios to 30 nowoczesnych kin wielosalowych ze 164 ekranami. W efekcie Helios jest drugim pod względem liczby kin wielosalowych operatorem w Polsce. Niższa frekwencja w kinach oraz poniesione koszty związane z uruchomieniem nowych kin przełożyły się na słabszy wynik operacyjny segmentu.

Odbywające się w Polsce i na Ukrainie Mistrzostwa Europy w Piłce Nożnej EURO 2012 oraz osłabienie rynku reklamowego negatywnie odbiły się na wynikach AMS. Niemniej jednak AMS utrzymał wysoki udział w wydatkach na reklamę zewnętrzną oraz prowadził projekty rozwojowe. Do swojej oferty CityInfo spółka włączyła autobusy komunikacji miejskiej w Gdyni. Ponadto, wspólna oferta AMS i Stroer na budowę wiat przystankowych w Warszawie została uznana za najlepszą.

Radiostacje wchodzące w skład Grupy Agora utrzymały swoją pozycję rynkową w 2012 r. Radiowa oferta reklamowa cieszyła się popularnością co zaowocowało wzrostem przychodów segmentu do kwoty 88,1 mln zł. Radiostacje muzyczne zwiększyły swój udział w czasie słuchania w miastach nadawania. W 2012 r. radiostacje Agory osiągnęły także najwyższy w swojej historii roczny udział w wydatkach na reklamę radiową na poziomie około 13%. Segment rozwijał swoją obecność w internecie poprzez internetową platformę radiową Tuba w celu zwiększenia zasięgu marek radiowych i tworzenia nowych potencjalnych źródeł przychodów.

Miniony rok przyniósł poprawę wyników działalności internetowej Grupy pomimo poniesionych kosztów zwolnienia grupowego. Serwisy tworzące grupę Gazeta.pl zajmowały trzecią pozycję wśród portali w Polsce. Przychody segmentu utrzymały się na poziomie 114,0 mln zł. Dzięki redukcji kosztów operacyjnych segment poprawił wynik EBIT do kwoty 7,4 mln zł, a EBITDA operacyjna segmentu wzrosła do 13,1 mln zł [1]. W 2012 r. segment dokonał przeglądu realizowanych projektów i podjął działania optymalizacyjne m.in. skoncentrowano działalność Trader.com (Polska) wyłącznie na aktywności internetowej, sprzedano udziały w spółce Business Ad Network Sp. z o.o. oraz zawieszono działalność serwisu zakupów grupowych.

Biorąc pod uwagę wyzwania rynkowe z jakimi Grupa zmierzyła się w 2012 r., a w szczególności kryzys na rynku reklamy oraz spadek sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej, Rada Nadzorcza docenia trud włożony w działania restrukturyzacyjne oraz nowe projekty wdrożone w Grupie Agora.

2. Ocena kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Grupie Agora

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Grupa Agory.

Nowe projekty są analizowane i wyceniane. Grupa utrzymuje płynność i niskie zadłużenie, które pozwalają jej ograniczyć ryzyko finansowe.

W przypadku zmian przepisów, Grupa odpowiednio dostosowuje do nich swoją działalność.

Obecnie w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem.

Główne elementy systemu kontroli wewnętrznej są składnikami procesów biznesowych Grupy i obejmują m.in.:

- procedury oraz regulaminy dotyczące m.in.: delegowania uprawnień i autoryzacji decyzji, oceny projektów biznesowych, rejestrowania i przetwarzania transakcji gospodarczych,

- procesy raportowania i kontroli transakcji oraz wyników poszczególnych obszarów działalności,

- kontrole w systemach informatycznych wspierające realizowanie procesów biznesowych oraz monitorujące działanie samych systemów.

Kadra zarządzająca realizuje poszczególne zadania wynikające z systemu kontroli wewnętrznej oraz stałego nadzoru nad jego efektywnością w ramach zarządzania poszczególnymi segmentami Grupy.

Ponadto, w Spółce funkcjonuje dział Audytu Wewnętrznego, którego zadaniem jest między innymi identyfikacja ryzyk z zakresu kontroli wewnętrznej i bezpieczeństwa oraz rekomendowanie Zarządowi działań zmierzających do ich ograniczenia. Dział ten wspomaga również kontrolę efektywności systemu poprzez systematyczne badania wybranych obszarów działalności, w celu eliminacji ewentualnych ryzyk.

Na system zarządzania ryzykiem składa się system kontroli wewnętrznej oraz stały i wielostopniowy nadzór Zarządu i kadry kierowniczej nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto, na bieżąco dokonywana jest ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach.

Na podstawie informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz dyskusji z Zarządem i przedstawicielami działu Audytu Wewnętrznego Rada Nadzorcza uważa, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem sprawdził się w dotychczasowej działalności Spółki i Grupy.

[1] EBIT, EBITDA oraz EBITDA operacyjna dla Prasy Codziennej, Internetu i Czasopism wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających. EBITDA operacyjna = EBITDA + niegotówkowe koszty związane z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych.